PRESENTAZIONE

L'insegnamento offre una panoramica essenziale sulla disciplina delle società che fanno ricorso al mercato dei capitali ed al diritto europeo sui mercati finanziari attraverso una combinazione di lezioni, esercitazioni e discussioni in classe su casi realmente accaduti. Dopo aver individuato le fonti normative, nella prima parte viene approfondita la disciplina sugli emittenti di strumenti finanziari con particolare riferimento alle disposizioni sul governo societario delle società quotate. Successivamente è analizzata la disciplina sulla protezione dell’investitore, con particolare riguardo alla prestazione dei servizi, al sistema sanzionatorio ed alla responsabilità civile. Infine, viene esaminata la disciplina sulle infrastrutture dei mercati finanziari. Prepara all'insegnamento opzionale in lingua inglese European Union Financial and Insurance Markets Regulation, che è consigliato per ampliare la conoscenza della materia e per preparare percorsi di studio all'estero con specializzazione sul diritto del mercato dei capitali.

OBIETTIVI E CONTENUTI

OBIETTIVI FORMATIVI

Corso progredito sulla disciplina delle società di capitale dedicato al diritto europeo delle società quotate e dei mercati finanziari. Nella prima parte viene approfondita la disciplina della società per azioni ed in particolare le disposizioni sulla quotazione e sull’informazione continua agli investitori, mentre nella seconda parte viene analizzata la disciplina sulla protezione dell’investitore con particolare riguardo alla direttiva Mifid II sulla prestazione dei servizi di investimento ed alla normativa sull’offerta al pubblico di strumenti e prodotti finanziari.

OBIETTIVI FORMATIVI (DETTAGLIO) E RISULTATI DI APPRENDIMENTO

Con l'obiettivo di fornire agli studenti le conoscenze necessarie per comprendere alcuni dei fenomeni più significativi nella regolazione del mercati dei capitali nell'Unione Europea, il corso si propone di fornire agli studenti le nozioni fondamentali sulla disciplina europea ed italiana sui mercati finanziari e, ulteriormente, di sviluppare la capacità di analisi critica dei principali profili applicativi della regolamentazione degli emittenti, degli intermediari e delle infrastrutture dei mercati finanziari.

Lo studio individuale, la frequenza e la partecipazione alle attività formative proposte consentiranno allo studente di:

• comprendere e ricordare le principali disposizioni normative che regolano l'accesso al mercato dei capitali, la quotazione in borsa e l'attività degli intermediari finanziari;
• identificare le diverse fonti normative rilevanti e comprendere ed applicare le principali norme sul governo societario delle società quotate a protezione degli investitori;
• comprendere la struttura e il meccanismo di supervisione pubblica dell’attività finanziaria nell’ambito del mercato europeo ed essere consapevoli del significato e della rilevanza della normativa italiana ed europea;
• comprendere le principali tecniche di protezione dell'investitore nella prestazione del servizio di investimento e distinguere i presidi in funzione della tipologia del servizio e della classificazione della clientela;
• comprendere e valutare criticamente, con autonomia di giudizio, la disciplina italiana ed europea di armonizzazione dei mercati dei capitali con particolare riguardo alla normativa applicabile agli emittenti ed agli intermediari finanziari;
• leggere ed esaminare criticamente, con autonomia di giudizio, articoli scientifici nella  materia del diritto del mercato finanziario, decisioni e sentenze relative a casi di governo societario e protezione degli investitori;
• esprimersi in linguaggio tecnico giuridico appropriato

I risultati dell'apprendimento sono parte delle conoscenze ed esperienze richieste per lo sviluppo di competenze nell'ambito del diritto privato e del diritto europeo, che sono rilevanti nello svolgimento di attività professionali e lavorative nelle imprese di media e grande dimensione, che accedono al mercato dei capitali, con profilo legale e di conformità normativa.

Le conoscenze acquisite sono altresì propedeutiche allo svolgimento di stage curriculari, in prosecuzione del percorso svolto in aula ed in previsione della preparazione di una tesi di ricerca, utili per il consolidamento delle competenze teoriche e pratiche nel diritto societario e dei mercati finanziari.

PREREQUISITI

E' richiesta la conoscenza del diritto privato (in particolare del diritto dei contratti e della responsabilità civile), del diritto commerciale (in particolare della disciplina delle società per azioni) e del diritto dell'Unione europea (in particolare dell'ordinamento istituzionale). Gli studenti Erasmus sono invitati ad inserire nel piano di studio l'insegnamento in lingua inglese European Union Financial and Insurance Markets Regulation (codice 90507), ad eccezione del caso in cui dimostrino una adeguata comprensione e utilizzo della lingua italiana, che consenta la partecipazione attiva alle lezioni, alle esercitazioni ed ai seminari.

MODALITA' DIDATTICHE

L'insegnamento è impartito attraverso lezioni frontali, esercitazioni e casi pratici discussi in aula durante il primo semestre per almeno 54 ore (9 cfu). Settimanalmente sono pubblicati su Aulaweb i testi sui quali avviare approfondimenti e la discussione in aula sotto forma di esercitazioni e di casi pratici. 

Nel corso delle esercitazioni sono svolti, individualmente ed in gruppo, pareri ed altri atti giudiziari nell'ambito dei profili maggiormente rilevanti sul piano applicativo nella disciplina del mercato dei capitali. In tal modo, gli studenti partecipano attivamente alla soluzione del quesito proposto mediante un compito scritto, che viene commentato dal docente attraverso l'esame delle soluzioni proposte, al fine di verificare le competenze acquisite con le lezioni e sviluppare le capacità di argomentazione e struttura logica utilizzate dal giurista per la redazione di pareri e soluzioni di casi frequenti nell'esperienza professionale sul diritto del mercato dei capitali.

Inoltre, con frequenza settimanale è presentato dal docente un caso pratico, realmente accaduto e selezionato per la particolare attualità e rilevanza, per contestualizzare le nozioni teoriche affrontate nelle lezioni. In tal modo, gli studenti acquisiscono un'esperienza che si integra con la pratica e possono sviluppare ulteriori approfondimenti seguendo gli spunti di attualità forniti con la discussione sui casi di realmente accaduti. 

Sono infine previsti seminari integrativi facoltativi, con l'intervento di relatori esterni per approfondire tematiche di particolare attualità, ad es. sul ruolo della finanza per la sostenibilità, o per comprendere i profili interdisciplinari degli argomenti in programma ad es. in materia di educazione e cultura finanziaria. 

La partecipazione alle lezioni è verificata attraverso l'applicativo Easy Academy per la rilevazione della frequenza.

PROGRAMMA/CONTENUTO

1. Fondamento e ambito della regolazione dei mercati finanziari
   1. Le autorità di vigilanza sui mercati finanziari
   2. Fonti normative europee e nazionali
2. La disciplina degli emittenti
   1. L’informazione al mercato primario
   2. L’offerta la pubblico di sottoscrizione e vendita
   3. Il prospetto informativo e la disciplina dell’offerta
   4. L’informazione al mercato secondario
3. Le regole di governo societario
   1. Le norme a tutela delle minoranze
   2. Gli organi di gestione
   3. Le operazioni con parti correlate 
   4. Le partecipazioni reciproche
   5. La disciplina dell’assemblea
   6. Le deleghe di voto
   7. Il voto plurimo
   8. Le azioni di risparmio
   9. I diritti dei soci
   10. Assetti proprietari
   11. Il sistema dei controlli
   12. Le offerte pubbliche di acquisto
4. La disciplina degli intermediari 
   1. I servizi di investimento
   2. Le regole di comportamento
   3. Il monitoraggio ed il governo dei prodotti
   4. L’offerta fuori sede
   5. Sistema sanzionatorio
   6. Responsabilità civile
5. La gestione collettiva del risparmio
   1. Fondi comuni
   2. Fondi di investimento alternativi
   3. Sicav and Sicaf
   4. Regole di comportamento
6. Il mercato secondario
   1. Le infrastrutture di mercato
   2. Le borse e le altre sedi di negoziazione
   3. Sistemi di compensazione e liquidazione degli scambi
   4. Insider trading e manipolazione del mercato

TESTI/BIBLIOGRAFIA

Libri di testo per gli studenti frequentanti: testi, casi e materiali disponibili su AulaWeb.

Libri di testo per gli studenti non frequentanti: Andrea Perrone, Il diritto del mercato dei capitali, Giuffrè Editore, terza edizione, 2020, tutti i capitoli (pp. 1-323) unitamente a Mario Cera, Le società con azioni quotate, Zanichelli, 2022, capitoli I-XIV (pp. 1-250). In alternativa ad entrambi i testi, la preparazione può essere effettuata su Annunziata, Il mercato mobiliare, Giappichelli, 2021, capitoli I-XVIII (pp.1-498).

Libri di testo per gli studenti lavoratori in regime di tempo pieno: Mario Cera, Le società con azioni quotate, Zanichelli, 2022, capitoli I-XIV (pp. 1-250) oppure Francesco Chiappetta, Diritto del governo societario, Cedam, 2020, capitoli I-VII (pp. 1-298).

Libri di testo per gli studenti con difficoltà dell'apprendimento: materiali pubblicati su AulaWeb. Specifiche indicazioni, sull'eventuale utilizzo del manuale in combinazione od in alternativa ai materiali su AulaWeb, possono essere concordate con il docente.

DOCENTI E COMMISSIONI

Commissione d'esame

MICHELE SIRI (Presidente)

ALESSIA MISTRETTA

MATTEO GARGANTINI (Presidente Supplente)

ILARIA CERIANA (Supplente)

ANNA MOLINARI (Supplente)

FRANCESCA PALAZZINI (Supplente)

THEA ROMANO' (Supplente)

FILIPPO-MARIA TURCI (Supplente)

LEZIONI

INIZIO LEZIONI

Le lezioni si svolgono soltanto nel primo semestre, secondo il calendario stabilito per il corso di laurea, da settembre a novembre. Il calendario delle lezioni ed il syllabus sono disponibili su AulaWeb 2022.

Orari delle lezioni

DIRITTO COMMERCIALE II - DIRITTO DEL MERCATO FINANZIARIO

ESAMI

MODALITA' D'ESAME

In ogni sessione dell'anno accademico l'esame si svolge in forma di colloquio orale, da sostenere in italiano, sia per il programma applicabile agli studenti frequentanti sia per il programma applicabile agli studenti non frequentanti.

Per gli studenti frequentanti (partecipazione attiva ad almeno l'80% delle presenze) la verifica consiste in una prova orale sui testi, i casi e i materiali disponibili su AulaWeb per valutare la capacità di analisi e di argomentazione. Nella prova in preappello, riservata agli studenti frequentanti, si può optare per una prova scritta che simula la risposta ad un parere legale, per applicare le conoscenze acquisite alla risoluzione di un quesito giuridico, che è individuato nell'ambito del programma svolto in aula. Per gli studenti non frequentanti la verifica consiste in una prova orale sui testi consigliati per valutare la capacità di analisi e di argomentazione.

Il calendario degli appelli ordinari è pubblicato sul sito di Ateneo. Eventuali posticipi sono resi noti anche sulla pagina di AulaWeb e sono effettuati sul sito di Ateneo per la prenotazione degli esami. Verificare sempre su AulaWeb la data effettiva in prossimità di quella programmata. Non sono effettuate sessioni straordinarie rispetto a quelle ufficiali, così come non sono previsti post-appelli. L'ammissione all'esame è subordinata all'iscrizione telematica sul sito di Ateneo per la prenotazione degli esami. In caso di esito negativo, l'esame non può essere ripetuto all'appello immediatamente successivo della medesima sessione. In caso di rinuncia al voto, l'esame può essere ripetuto all'appello immediatamente successivo.

MODALITA' DI ACCERTAMENTO

L'esame mira a verificare l’effettiva conoscenza e acquisizione da parte delle studente delle nozioni teoriche di base come pure la sua capacità di individuare ed applicare le norme di riferimento a specifici casi concreti.

Attraverso quesiti di carattere teorico generale e l'esposizione di casi giurisprudenziali – che per gli studenti frequentanti traggono sempre spunto dall’attività didattica svolta in aula –  si verificherà se lo studente è in grado di:

• individuare e definire i concetti giuridici utilizzando un linguaggio tecnico appropriato
• individuare, distinguere, conoscere ed applicare le principali disposizioni normative che regolano le società quotate e la prestazione dei servizi di investimento;
• comprendere e interpretare, con spirito critico e autonomia di giudizio, i principali testi normativi nonché i testi di alcune fondamentali sentenze discusse in classe;
• individuare autonomamente ed applicare, anche a partire da esempi concreti, la disciplina applicabile.

Ulteriori informazioni sulla pagina AulaWeb.

Calendario appelli

ALTRE INFORMAZIONI

Aggiornamenti sulla pagina AulaWeb.