PRESENTAZIONE

L'insegnamento offre una panoramica essenziale sulla disciplina delle società che fanno ricorso al mercato dei capitali e sul diritto europeo dei mercati finanziari attraverso una combinazione di lezioni, esercitazioni e discussioni in classe su casi realmente accaduti. Dopo aver individuato le fonti normative, nella prima parte viene approfondita la disciplina sugli emittenti di strumenti finanziari con particolare riferimento alle disposizioni sul governo societario delle società quotate. Successivamente, è analizzata la disciplina sulla protezione dell’investitore, con particolare riguardo alle regole di condotta nella prestazione dei servizi, al sistema di supervisione pubblica ed alla giurisprudenza sulla responsabilità civile delle società emittenti, degli intermediari e degli altri soggetti che operano nei mercati pubblici dei capitali. Infine, viene esaminata la disciplina sulle infrastrutture dei mercati con particolare attenzione alle borse ed all'innovazione tecnologica.

OBIETTIVI E CONTENUTI

OBIETTIVI FORMATIVI

Permette di acquisire le conoscenze necessarie per comprendere alcuni dei fenomeni più significativi nella regolazione dei mercati dei capitali nel diritto italiano ed europeo. Inoltre, consente di sviluppare la capacità di analisi critica sui principali profili applicativi della disciplina societaria e della regolamentazione finanziaria. Infine, abilita alla soluzione di casi pratici che riguardano gli investitori, gli emittenti, gli intermediari ed i mercati pubblici e privati per la raccolta del capitale nelle società con titoli diffusi o quotati.

OBIETTIVI FORMATIVI (DETTAGLIO) E RISULTATI DI APPRENDIMENTO

Lo studio individuale, la frequenza e la partecipazione alle attività formative proposte consentiranno allo studente di: 

• comprendere e ricordare le principali disposizioni normative che regolano l'accesso al mercato dei capitali, la quotazione in borsa e l'attività degli intermediari finanziari;
• identificare le diverse fonti normative rilevanti e comprendere ed applicare le principali norme sul governo societario delle società quotate a protezione degli investitori;
• comprendere la struttura e il meccanismo di supervisione pubblica dell’attività finanziaria nell’ambito del mercato europeo ed essere consapevoli del significato e della rilevanza della normativa italiana ed europea;
• comprendere le principali tecniche di protezione dell'investitore nella prestazione del servizio di investimento e distinguere i presidi in funzione della tipologia del servizio e della classificazione della clientela;
• comprendere e valutare criticamente, con autonomia di giudizio, la disciplina italiana ed europea di armonizzazione dei mercati dei capitali con particolare riguardo alla normativa applicabile agli emittenti ed agli intermediari finanziari;
• leggere ed esaminare criticamente, con autonomia di giudizio, articoli scientifici nella materia del diritto del mercato finanziario, decisioni e sentenze relative a casi di governo societario e protezione degli investitori;
• esprimersi in linguaggio tecnico giuridico appropriato e comunicare efficacemente in forma scritta ed orale, acquisendo la capacità di utilizzare fonti di varia natura.

I risultati dell'apprendimento sono parte delle conoscenze ed esperienze richieste per lo sviluppo di competenze nell'ambito del diritto privato e del diritto europeo, che sono rilevanti nello svolgimento di attività professionali negli studi legali, a livello nazionale e internazionale, con specializzazione nel diritto societario e bancario, nonché per attività lavorative nelle start-up e nelle imprese di media e grande dimensione, che fanno ricorso al mercato dei capitali, con profilo legale e di conformità normativa. I risultati dell'apprendimento sono richiesti per accedere a posizioni lavorative nelle autorità di supervisione finanziaria e nelle istituzioni pubbliche, nazionali ed europee, impegnate nelle politiche legislative e regolamentari nel diritto societario e del mercato finanziario.

Le conoscenze acquisite sono altresì propedeutiche allo svolgimento di stage curriculari, in prosecuzione del percorso svolto in aula ed in previsione della preparazione di una tesi di ricerca, utili per il consolidamento delle competenze teoriche e pratiche nel diritto societario e del mercato dei capitali. Maggiori informazioni sulle borse di studio e sulle opportunità di tirocinio, curriculare ed extracurriculare, nel diritto societario e dei mercati dei capitali sono disponibili sulla pagina AulaWeb.

Nell'ambito del corso di laurea, prepara all'insegnamento opzionale in lingua inglese European Union Financial and Insurance Markets Regulation, che è consigliato per ampliare la conoscenza della materia e per preparare percorsi di studio all'estero con specializzazione sul diritto del mercato dei capitali.

PREREQUISITI

E' richiesta la conoscenza del diritto privato (in particolare del diritto dei contratti e della responsabilità civile), del diritto commerciale (in particolare della disciplina delle società per azioni) e del diritto dell'Unione europea (in particolare dell'ordinamento istituzionale). Gli studenti Erasmus sono invitati ad inserire nel piano di studio l'insegnamento in lingua inglese European Union Financial and Insurance Markets Regulation (codice 90507), ad eccezione del caso in cui dimostrino una adeguata comprensione e utilizzo della lingua italiana, che consenta la partecipazione attiva alle lezioni, alle esercitazioni ed ai seminari.

MODALITA' DIDATTICHE

L'insegnamento è impartito attraverso lezioni frontali, esercitazioni e casi pratici discussi in aula durante il primo semestre per almeno 54 ore (9 cfu). Settimanalmente sono pubblicati su Aulaweb i testi sui quali avviare approfondimenti e la discussione in aula sotto forma di esercitazioni e di casi pratici. 

Nel corso delle esercitazioni sono svolti, individualmente ed in gruppo, pareri ed altri atti giudiziari nell'ambito dei profili maggiormente rilevanti sul piano applicativo nella disciplina del mercato dei capitali. In tal modo, gli studenti partecipano attivamente alla soluzione del quesito proposto mediante un compito scritto, che viene commentato dal docente attraverso l'esame delle soluzioni proposte, al fine di verificare le competenze acquisite con le lezioni e sviluppare le capacità di argomentazione e struttura logica utilizzate dal giurista per la redazione di pareri e soluzioni di casi frequenti nell'esperienza professionale sul diritto del mercato dei capitali.

Inoltre, con frequenza settimanale è presentato dal docente un caso pratico, realmente accaduto e selezionato per la particolare attualità e rilevanza, per contestualizzare le nozioni teoriche affrontate nelle lezioni. In tal modo, gli studenti acquisiscono un'esperienza che si integra con la pratica e possono sviluppare ulteriori approfondimenti sotto forma di lavori di gruppo, seguendo gli spunti di attualità forniti con la discussione su casi realmente accaduti. 

Sono infine previsti seminari integrativi facoltativi, con l'intervento di relatori esterni per approfondire tematiche di particolare attualità, ad es. sul ruolo della finanza per la sostenibilità, o per comprendere i profili interdisciplinari degli argomenti in programma ad es. in materia di educazione e cultura finanziaria. 

La partecipazione alle lezioni è verificata attraverso l'applicativo Easy Academy per la rilevazione della frequenza.

PROGRAMMA/CONTENUTO

1. Fondamento e ambito della regolazione dei mercati finanziari
   1. Le autorità di vigilanza sui mercati finanziari
   2. Fonti normative europee e nazionali
   3. La Capital Markets Union e le strategie di integrazione dei mercati finanziari europei
2. La disciplina degli emittenti
   1. L’informazione al mercato primario
   2. L’offerta al pubblico di sottoscrizione e vendita
   3. Il prospetto informativo e la disciplina dell’offerta 
   4. La quotazione
   5. L’informazione al mercato secondario
3. Le regole di governo societario
   1. Le norme a tutela delle minoranze
   2. Gli organi di gestione
   3. Le operazioni con parti correlate 
   4. Le partecipazioni reciproche
   5. La disciplina dell’assemblea
   6. Le deleghe di voto
   7. Il voto plurimo
   8. Le azioni di risparmio
   9. I diritti dei soci
   10. Assetti proprietari
   11. Il sistema dei controlli
   12. Le offerte pubbliche di acquisto
4. La disciplina degli intermediari 
   1. I servizi di investimento
   2. Le regole di comportamento
   3. Il monitoraggio ed il governo dei prodotti
   4. L’offerta fuori sede
   5. Sistema sanzionatorio
   6. Responsabilità civile
5. La gestione collettiva del risparmio
   1. Fondi comuni
   2. Fondi di investimento alternativi
   3. Sicav e Sicaf
   4. Regole di comportamento
6. Il mercato secondario
   1. Le infrastrutture di mercato
   2. Le borse e le altre sedi di negoziazione
   3. Sistemi di compensazione e liquidazione degli scambi
   4. Insider trading e manipolazione del mercato
   5. Intelligenza artificiale e trading algoritmico

TESTI/BIBLIOGRAFIA

Libri di testo per gli studenti frequentanti: testi, casi e materiali disponibili su AulaWeb.

Libri di testo per gli studenti non frequentanti: Ventoruzzo, Diritto delle società quotate e dei mercati finanziari, Giappichelli, 2023, capitoli I-XII e XIII-XV (pp. 1-418 e pp. 435-511) oppure  Annunziata, Il mercato mobiliare, Giappichelli, 2021, capitoli I-XVIII (pp.1-498).

Libri di testo per gli studenti lavoratori in regime di tempo pieno: Cera, Le società con azioni quotate, Zanichelli, 2022 ovvero edizione più recente, capitoli I-XIV (pp. 1-251) e Renzo Costi, Il mercato mobiliare, Giappichelli, 2023, limitatamente ai capitoli III e IV.

Libri di testo per gli studenti con difficoltà dell'apprendimento: materiali pubblicati su AulaWeb. Specifiche indicazioni, sull'eventuale utilizzo del manuale in combinazione od in alternativa ai materiali su AulaWeb, possono essere concordate con il docente.

DOCENTI E COMMISSIONI

Commissione d'esame

MICHELE SIRI (Presidente)

IUNIO GIRAUDO

MATTEO GARGANTINI (Presidente Supplente)

DILETTA LENZI (Presidente Supplente)

ILARIA CERIANA (Supplente)

ALESSIA MISTRETTA (Supplente)

ANNA MOLINARI (Supplente)

FRANCESCA PALAZZINI (Supplente)

LEZIONI

INIZIO LEZIONI

Le lezioni si svolgono soltanto nel primo semestre, secondo il calendario stabilito per il corso di laurea, da settembre a novembre. Il calendario delle lezioni ed il syllabus sono disponibili su AulaWeb.

Orari delle lezioni

DIRITTO COMMERCIALE II - DIRITTO DEL MERCATO FINANZIARIO

ESAMI

MODALITA' D'ESAME

In ogni sessione dell'anno accademico l'esame si svolge in forma di compito scritto a risposta aperta, da sostenere in italiano, sia per il programma applicabile agli studenti frequentanti sia per il programma applicabile agli studenti non frequentanti.

Per gli studenti frequentanti (partecipazione attiva ad almeno l'80% delle presenze) la verifica consiste in una prova scritta sui testi, i casi e i materiali disponibili su AulaWeb per valutare la capacità di analisi e di argomentazione. Gli studenti frequentanti, in alternativa alla prova scritta nelle sessioni ordinarie, possono sostenere un esame suddiviso in due parti, con una prova parziale che si svolge durante il periodo delle lezioni. Nella prova parziale, in forma di quesito a risposta scritta, sono valutate le nozioni teoriche fondamentali ed è richiesta la soluzione di un caso nell'ambito della prima parte del programma svolto in aula. Nella prova finale, in forma di quesito a risposta scritta, le medesime modalità riguardano la seconda parte del programma svolto in aula. 

Per gli studenti non frequentanti la verifica consiste in una prova scritta sui testi consigliati per valutare la capacità di analisi e di argomentazione. L'esame per gli studenti non frequentanti si svolge unicamente negli appelli ufficiali.

Il calendario degli appelli ordinari è pubblicato sul sito di Ateneo. Eventuali posticipi sono resi noti anche sulla pagina di AulaWeb e sono effettuati sul sito di Ateneo per la prenotazione degli esami. Verificare sempre su AulaWeb la data effettiva in prossimità di quella programmata. Non sono effettuate sessioni straordinarie rispetto a quelle ufficiali, così come non sono previsti post-appelli. L'ammissione all'esame è subordinata all'iscrizione telematica sul sito di Ateneo per la prenotazione degli esami. In caso di esito negativo, l'esame non può essere ripetuto all'appello immediatamente successivo della medesima sessione. In caso di rinuncia al voto, l'esame può essere ripetuto all'appello immediatamente successivo.

MODALITA' DI ACCERTAMENTO

L'esame mira a verificare l’effettiva conoscenza e acquisizione da parte delle studente delle nozioni teoriche di base come pure la sua capacità di individuare ed applicare le norme di riferimento a specifici casi concreti.

Attraverso quesiti di carattere teorico generale e l'esposizione di casi giurisprudenziali – che per gli studenti frequentanti traggono sempre spunto dall’attività didattica svolta in aula –  si verificherà se lo studente è in grado di:

• individuare e definire i concetti giuridici utilizzando un linguaggio tecnico appropriato;
• individuare, distinguere, conoscere ed applicare le principali disposizioni normative che riguardano: il fondamento e l'ambito della regolazione dei mercati finanziari; la disciplina degli emittenti; le regole di governo societario; la disciplina degli intermediari; la gestione collettiva del risparmio; il mercato secondario; i mercati privati per il finanziamento delle imprese ed i mercati alternativi dei capitali;
• comprendere e interpretare, con spirito critico e autonomia di giudizio, i principali testi normativi nonché i testi di alcune fondamentali sentenze discusse in classe;
• individuare autonomamente ed applicare, anche a partire da esempi concreti, la disciplina applicabile.

Ulteriori informazioni sulla pagina AulaWeb.

ALTRE INFORMAZIONI

Aggiornamenti sulla pagina AulaWeb.