PRESENTAZIONE

I rapporti commerciali e societari internazionali riguardano buona parte delle società e dei gruppi del nostro paese. L’impatto delle nuove tecnologie, e i progetti imprenditoriali che vi sottendono, non hanno fatto che accelerare e ampliare il fenomeno. Nel corso dell’Insegnamento verranno trattate le principali caratteristiche e problematiche inerenti alla redazione e negoziazione di contratti commerciali internazionali nonché quelle relative alle operazioni c.d. di merger & acquisitions cross-border.

OBIETTIVI E CONTENUTI

OBIETTIVI FORMATIVI

L'insegnamento si propone di fornire nozioni base per affrontare processi di redazione e negoziazione di accordi internazionali e per partecipare a processi di c.d. M&A cross-border. In particolare, verranno approfonditi i principali argomenti giuridici utili all’impostazione del contratto, nonché la disciplina dei singoli contratti internazionali più diffusi nella prassi. Verranno affrontate le principali tematiche, sia di carattere tecnico-giuridico che di carattere organizzativo ed operativo, relative all’organizzazione e lo svolgimento di operazioni straordinarie internazionali con particolare focus alle operazioni di investimento e di compravendita di partecipazioni societarie e aziende.

OBIETTIVI FORMATIVI (DETTAGLIO) E RISULTATI DI APPRENDIMENTO

L'insegnamento si propone di fornire allo studente (i) i rudimenti giuridici per affrontare la redazione, negoziazione ed esecuzioni di contratti internazionali, (ii) la conoscenza delle principali caratteristiche dei più diffusi modelli contrattuali nella prassi, (iii) indicazioni di base per affrontare processi di negoziazione di testi contrattuali con interlocutori di diverse nazionalità nonché (iv) nozioni di base, sia di carattere tecnico-giuridico che di carattere organizzativo ed operativo, in merito alla partecipazione a processi di c.d. M&A cross-border ossia ad operazioni straordinarie internazionali come, inter alia, acquisizioni e cessioni di aziende e partecipazioni societarie, joint venture societarie, investimenti in equity ecc.

 Risultati di apprendimento attesi

Al termine dell'insegnamento, lo studente dovrà:

1. aver assimilato le nozioni tecnico – giuridiche di base, ad esempio, in relazione alla legge applicabile ed ai metodi di risoluzione delle controversie, utili alla interpretazione di un contratto internazionale;
2. aver assimilato le nozioni necessarie per partecipare alle fasi di redazione, negoziazione ed esecuzione di un contratto internazionale: tecniche di redazione, fase del negoziato, organizzazione del testo contrattuale, lingua ecc.;
3. conoscere le caratteristiche principali dei contratti internazionali più diffusi come il contratto di compravendita di beni mobili e/o servizi, i contratti di subfornitura e OEM, i contratti di distribuzione, i contratti di agenzia, i contratti di licenza - con particolare riferimento a software, app e contenuti digitali - nonché le joint venture contrattuali;
4. conoscere le tipologie di operazioni straordinarie internazionali più diffuse, comprenderne le varie fasi organizzative e la terminologia operativa nonché i principali temi tecnico-giuridici con particolare focus sulle operazioni di acquisizione e cessione di aziende e partecipazioni societarie, nonché joint venture societarie e operazioni di investimento in strumenti di equity e semi-equity anche nel contesto del venture capital e del private equity.
5. aver sviluppato adeguate capacità di mappatura e comprensione delle tematiche inerenti al contesto della negoziazione e stipula di negozi giuridici internazionali al fine di poter approfondire autonomamente le tematiche affrontate nel corso dell’insegnamento.

PREREQUISITI

Per questo insegnamento è utile la conoscenza della lingua inglese, del diritto commerciale e del diritto privato nonché la conoscenza dei principali indicatori economici delle imprese quali EBITDA, PFN, Net Working Capital ecc.

MODALITA' DIDATTICHE

Lezioni frontali, analisi di casi, testimonianze aziendali. Saranno possibili lavori individuali e di gruppo. Saranno previste lezioni di approfondimento ma anche simulazioni di processi di negoziazione e drafting sessions.  

La frequenza è obbligatoria.

Gli studenti in possesso di certificazione di disabilità, DSA o bisogni educativi speciali devono contattare, all’inizio delle lezioni, sia il docente, sia il referente per la disabilità del Dipartimento, Prof.ssa Serena Scotto (scotto@economia.unige.it ), per concordare modalità didattiche e d'esame che, nel rispetto degli obiettivi dell’insegnamento, tengano conto delle modalità di apprendimento individuali e consentano l'uso di eventuali strumenti compensativi.

PROGRAMMA/CONTENUTO

Il contratto internazionale: il diritto applicabile, il giudice competente, i metodi alternativi di risoluzione delle controversie – arbitrato internazionale, gli aspetti linguistici;

2.      L’esecuzione del contratto internazionale, le clausole contrattuali più diffuse e i pagamenti internazionali (lettere di credito, crediti documentari, ecc.);

3.      Il contratto di compravendita internazionale; la compravendita di beni e servizi;

4.      I contratti internazionali di distribuzione e agenzia. I contratti di subfornitura e OEM;

5.      Gli accordi internazionali in merito all’acquisto, la licenza e/o lo sfruttamento dei diritti economici di intangible assets (softwares, prodotti web-based, portali web, marchi, brevetti ecc.)

6.      Share deals e asset deals: i contratti di compravendita di partecipazioni societarie e/o di aziende in contesto crossborder. I contratti di investimento e le Joint Venture Societarie. Le operazioni straordinarie internazionali in genere, casi ed esempi. 

7.      Practical lesson: racconto ed analisi di un’operazione M&A crossborder. Negoziazione simulata di alcune disposizioni contrattuali inerenti la medesima operazione.

8.      Practical lesson: negoziazione e redazione di gruppo di un accordo internazionale commerciale sulla base di un caso di studio.

Durante le lezioni verranno proposti con continuità esempi e casistiche reali volti a rendere lo studente più cosciente delle implicazioni di quanto spiegato dal docente e funzionali a far acquisire le competenze obiettivo dell'insegnamento.

TESTI/BIBLIOGRAFIA

Date le finalità e i contenuti dell'insegnamento, i testi e i materiali di supporto allo studio sono aggiornati anche in relazione ai cambiamenti internazionali e a rilevanti fenomeni in atto. I libri su cui studiare il programma dell’insegnamento saranno pertanto indicati su aulaweb all'inizio delle lezioni.

LEZIONI

INIZIO LEZIONI

Le lezioni si svolgono nel secondo semestre secondo il calendario e l'orario definito dal Dipartimento di Economia.

Orario e aule disponibile al link EasyAcademy

Orari delle lezioni

L'orario di questo insegnamento è consultabile all'indirizzo: Portale EasyAcademy

ESAMI

MODALITA' D'ESAME

Una prova scritta, secondo le date degli appelli ordinari comprendente domande con risposta aperta. La prova d'esame verterà sul programma pubblicato sul sito dell’insegnamento disponibile in Aulaweb e sui testi indicati. Non verranno concessi appelli straordinari al di fuori delle sessioni ufficiali d'esame. L’iscrizione all’esame è obbligatoria.

L'insegnamento è classificato come Altra attività formativa e quindi l'esito dell'esame è espresso in termini di idoneità.

MODALITA' DI ACCERTAMENTO

L’esame avrà lo scopo di valutare (i) l’effettiva conoscenza dei rudimenti giuridici per affrontare la redazione, negoziazione ed esecuzioni di contratti internazionali, (ii) la conoscenza delle principali caratteristiche dei più diffusi modelli contrattuali nella prassi internazionale le (iii) nozioni di base, sia di carattere tecnico-giuridico che di carattere organizzativo ed operativo, in merito alla partecipazione a processi di c.d. M&A cross-border ossia ad operazioni straordinarie internazionali.