OBIETTIVI E CONTENUTI

OBIETTIVI FORMATIVI

Il corso di Diritto delle Operazioni Straordinarie ha ad oggetto l'approfondimento degli istituti di diritto societario attinenti a operazioni di finanza straordinaria. Partendo dalle nozioni istituzionali in tema di formazione e variazione del capitale, di fusione e di scissione - già acquisite nel corso di Diritto Commerciale previsto da tutti i corsi di studio di laurea triennale - viene svolta una analisi specialistica e approfondita  della disciplina giuridica delle operazioni di aumento o riduzione del capitale, ovvero di concentrazione, riorganizzazione, ristrutturazione dell'impresa societaria (fusioni e scissioni) o dei relativi assetti proprietari. La tematica viene trattata con riguardo alle società azionarie, in particolare, quotate in borsa. Si farà frequente ricorso a casi e materiali pratici.

MODALITA' DIDATTICHE

L'esame si svolge in unica prova, solo orale.

Nella prova orale saranno verificati:

•      la conoscenza istituzionale della disciplina e delle nozioni giuridiche, relativamente agli argomenti del corso;

•      la capacità di esporre disciplina e nozioni giuridiche con appropriata forma e corretti termini tecnici;

•      l'apprendimento degli ulteriori approfondimenti relativamente alla disciplina giuridica e alle nozioni giuridiche oggetto di analisi specifica durante il corso.

L’esame orale consta di 3 domande.

Gli studenti “frequentanti” (come tali dovendosi considerare quelli che abbiano frequentato più di 2/3 delle lezioni) potranno presentare, in luogo della prima delle tre domande, un argomento a scelta tra i seguenti:

1. L’aumento di capitale in denaro: funzione, disciplina e casi di esclusione del diritto di opzione.
2. L’aumento di capitale in natura.
3. La riduzione del capitale sociale.
4. La fusione: procedimento; fusione semplificata.
5. La fusione: tutela dei soci e dei creditori; impugnazione per incongruità del rapporto di cambio e opposizione.
6. Il leveraged buy-out.
7. La scissione.

Ripetizione dell’esame

Esame ripetibile con salto di appello purché non comporti anche salto di sessione.

PROGRAMMA/CONTENUTO

Parte I

1 - Le funzioni del "capitale" nelle società azionarie

2 - Capitale e patrimonio

3 - Conferimenti, apporti e finanziamenti dei soci

4 - Conferimenti non in denaro

5 - Variazioni del capitale: l'aumento ...

6 - (segue) ... e la riduzione

Parte II

7 - Aumento di capitale e conferimento d'azienda: forme e funzioni

8 - Forme e funzioni della fusione

9 - Tutela dei soci e rapporto di cambio

10 - Tutela dei creditori e diritto di opposizione

11 - Forme e funzioni della scissione

12 - Tutela dei soci e dei creditori

13 - Scissione non proporzionale

14 - Merger Leveraged Buy-Out

Parte III

15 - Operazioni Straordinarie e crisi di impresa

16 - Operazioni Straordinarie e informativa di mercato

Il Programma dell'opzione da 6 CFU è il medesimo, fatta eccezione per le sezioni da 13 (compresa) a 16, che non sono richieste .

TESTI/BIBLIOGRAFIA

Gli argomenti del corso sono stati già oggetto di studio, a livello istituzionale, nel corso di Diritto Commerciale previsto da tutti i piani di studio di laurea triennale.

Tali argomenti, tuttavia, dovranno essere nuovamente studiati e acquisiti con un maggior grado di consapevolezza e approfondimento.

Durante il corso la materia verrà trattata mediante l’utilizzo di casistica giurisprudenziale e casi pratici-

In aggiunta alle “massime” notarili relativi a problemi e casi particolari, che saranno rese disponibili prima di ciascuna lezioni e comunque entro la fine del mese di ottobre, si richiede lo studio dei seguenti testi:

Testi consigliati di base, a questo fine, sono, a scelta:

1. AA.VV., Diritto delle società. Manuale breve, 5° ed, Giuffrè, 2012, capitolo IV (patrimonio, capitale e bilancio);
2. G.F. CAMPOBASSO, Diritto Commerciale, vol. 2, Diritto delle Società (9° ed. 2015), capitoli IV, paragrafi 18-23 e XIV, paragrafi 4-9;
3. R. PEROTTA – L. BERTOLI, Le operazioni straordinarie, Giuffré, 2015, Parte I, paragrafi 1-10; Parte II, paragrafi 1-19 e Parte III, paragrafi 1-13 e 20-21;

Per coloro che scelgono il programma da 6 CFU, sono richieste le letture di cui ai punti 1, 2 e 3, Parte I e Parte II.

DOCENTI E COMMISSIONI

Commissione d'esame

GIOVANNI DOMENICHINI (Presidente)

MARCO ARATO

STEFANO CACCHI PESSANI

ANDREA PERICU

GIORGIO SEMINO

FRANCESCA LETIZIA VERCELLINO

LEZIONI

INIZIO LEZIONI

Sem: I°

Orari delle lezioni

DIRITTO DELLE OPERAZIONI STRAORDINARIE

ESAMI

MODALITA' D'ESAME

Orale

MODALITA' DI ACCERTAMENTO

Calendario appelli