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DIRITTO DELLE OPERAZIONI STRAORDINARIE

CODICE 64415
ANNO ACCADEMICO 2021/2022
CFU
  • 9 cfu al 2° anno di 8706 AMMINISTRAZIONE, FINANZA E CONTROLLO (LM-77) - GENOVA
  • 6 cfu al ° anno di 8706 AMMINISTRAZIONE, FINANZA E CONTROLLO (LM-77) - GENOVA
  • SETTORE SCIENTIFICO DISCIPLINARE IUS/04
    SEDE
  • GENOVA
  • PERIODO 1° Semestre
    MATERIALE DIDATTICO AULAWEB

    OBIETTIVI E CONTENUTI

    OBIETTIVI FORMATIVI

    Il corso di Diritto delle Operazioni Straordinarie ha ad oggetto l’approfondimento degli istituti di diritto societario attinenti a operazioni di finanza straordinaria. Partendo dalle nozioni istituzionali in tema di formazione e variazione del capitale, di fusione e di scissione - già acquisite nel corso di Diritto Commerciale previsto da tutti i corsi di studio di laurea triennale - viene svolta una analisi specialistica e approfondita di problemi di rilievo giuridico (diritto societario) della disciplina delle operazioni di aumento o riduzione del capitale, ovvero di concentrazione, riorganizzazione, ristrutturazione dell’impresa societaria (fusioni e scissioni) o dei relativi assetti proprietari. La tematica viene trattata con riguardo alle società azionarie, in particolare, quotate in borsa.

    MODALITA' DIDATTICHE

    Modalità didattiche

    Lezioni frontali. Analisi di casi.

    Presente su Aulaweb

    Si

    L'esame si svolge in unica prova, solo orale.

    Nella prova orale saranno verificati:

    •      la conoscenza istituzionale della disciplina e delle nozioni giuridiche, relativamente agli argomenti del corso;

    •      la capacità di esporre disciplina e nozioni giuridiche con appropriata forma e corretti termini tecnici;

    •      l'apprendimento degli ulteriori approfondimenti relativamente alla disciplina giuridica e alle nozioni giuridiche oggetto di analisi specifica durante il corso.

    L’esame orale consta di 3 domande.

    Gli studenti “frequentanti” (come tali dovendosi considerare quelli che abbiano frequentato più di 2/3 delle lezioni) potranno presentare, in luogo della prima delle tre domande, un argomento a scelta tra i seguenti:

    1. L’aumento di capitale in denaro: funzione, disciplina e casi di esclusione del diritto di opzione.
    2. L’aumento di capitale in natura.
    3. La riduzione del capitale sociale.
    4. La fusione: procedimento; fusione semplificata.
    5. La fusione: tutela dei soci e dei creditori; impugnazione per incongruità del rapporto di cambio e opposizione.
    6. Il leveraged buy-out.
    7. La scissione.

    Ripetizione dell’esame

    Esame ripetibile con salto di appello purché non comporti anche salto di sessione.

     

    PROGRAMMA/CONTENUTO

    Parte I

    1 - Le funzioni del "capitale" nelle società azionarie

    2 - Capitale e patrimonio

    3 - Conferimenti, apporti e finanziamenti dei soci

    4 - Conferimenti non in denaro

    5 - Variazioni del capitale: l'aumento ...

    6 - (segue) ... e la riduzione

    Parte II

    7 - Aumento di capitale e conferimento d'azienda: forme e funzioni

    8 - Forme e funzioni della fusione

    9 - Tutela dei soci e rapporto di cambio

    10 - Tutela dei creditori e diritto di opposizione

    11 - Forme e funzioni della scissione

    12 - Tutela dei soci e dei creditori

    13 - Scissione non proporzionale

    14 - Merger Leveraged Buy-Out

    Parte III

    15 - Operazioni Straordinarie e crisi di impresa

    16 - Operazioni Straordinarie e informativa di mercato

     

    Il Programma dell'opzione da 6 CFU è il medesimo, fatta eccezione per le sezioni da 13 (compresa) a 16, che non sono richieste .

    TESTI/BIBLIOGRAFIA

    Gli argomenti del corso sono stati già oggetto di studio, a livello istituzionale, nel corso di Diritto Commerciale previsto da tutti i piani di studio di laurea triennale.

    Tali argomenti, tuttavia, dovranno essere nuovamente studiati e acquisiti con un maggior grado di consapevolezza e approfondimento.

    Durante il corso la materia verrà trattata mediante l’utilizzo di casistica giurisprudenziale e casi pratici-

     

    In aggiunta alle “massime” notarili relativi a problemi e casi particolari, che saranno rese disponibili prima di ciascuna lezioni e comunque entro la fine del mese di ottobre, si richiede lo studio dei seguenti testi:

    Testi consigliati di base, a questo fine, sono, a scelta:

    1. AA.VV., Diritto delle società. Manuale breve, 5° ed, Giuffrè, 2012, capitolo IV (patrimonio, capitale e bilancio);
    2. G.F. CAMPOBASSO, Diritto Commerciale, vol. 2, Diritto delle Società (9° ed. 2015), capitoli IV, paragrafi 18-23 e XIV, paragrafi 4-9;
    3. R. PEROTTA – L. BERTOLI, Le operazioni straordinarie, Giuffré, 2015, Parte I, paragrafi 1-10; Parte II, paragrafi 1-19 e Parte III, paragrafi 1-13 e 20-21;

    Per coloro che scelgono il programma da 6 CFU, sono richieste le letture di cui ai punti 1, 2 e 3, Parte I e Parte II.

    DOCENTI E COMMISSIONI

    Commissione d'esame

    GIOVANNI DOMENICHINI (Presidente)

    MARCO ARATO

    STEFANO CACCHI PESSANI

    ANDREA PERICU

    GIORGIO SEMINO

    FRANCESCA LETIZIA VERCELLINO

    LEZIONI

    INIZIO LEZIONI

    Sem: I°

     

     

    ESAMI

    MODALITA' D'ESAME

    Orale

    MODALITA' DI ACCERTAMENTO

    Modalità di accertamento

    L'esame si svolge in unica prova, solo orale.

    Nella prova orale saranno verificati:

    •      la conoscenza istituzionale della disciplina e delle nozioni giuridiche, relativamente agli argomenti del corso;

    •      la capacità di esporre disciplina e nozioni giuridiche con appropriata forma e corretti termini tecnici;

    •      l'apprendimento della disciplina giuridica e delle nozioni giuridiche oggetto di analisi specifica durante il corso.

    Nella determinazione del voto finale "pesano" tutti e tre gli aspetti ora indicati, i quali sono peraltro esposti in progressione logica (nel senso che la mancanza della conoscenza istituzionale della materia impedisce anche l'accesso ai punti successivi).

    Ripetizione dell’esame

    Esame ripetibile con salto di appello purché non comporti anche salto di sessione.

    Calendario appelli

    Data Ora Luogo Tipologia Note
    11/01/2022 09:30 GENOVA Orale
    25/01/2022 09:30 GENOVA Orale
    08/02/2022 09:30 GENOVA Orale
    11/05/2022 09:30 GENOVA Orale appello straordinario riservato esclusivamente ai laureandi a.a. 2020/21
    07/06/2022 09:30 GENOVA Orale
    21/06/2022 09:30 GENOVA Orale
    06/07/2022 09:30 GENOVA Orale
    06/09/2022 09:30 GENOVA Orale