OBIETTIVI FORMATIVI

Il corso di Diritto delle Operazioni Straordinarie ha ad oggetto l’approfondimento degli istituti di diritto societario attinenti a operazioni di finanza straordinaria. Partendo dalle nozioni istituzionali in tema di formazione e variazione del capitale, di fusione e di scissione - già acquisite nel corso di Diritto Commerciale previsto da tutti i corsi di studio di laurea triennale - viene svolta una analisi specialistica e approfondita di problemi di rilievo giuridico (diritto societario) della disciplina delle operazioni di aumento o riduzione del capitale, ovvero di concentrazione, riorganizzazione, ristrutturazione dell’impresa societaria (fusioni e scissioni) o dei relativi assetti proprietari. La tematica viene trattata con riguardo alle società azionarie, in particolare, quotate in borsa.

MODALITA' DIDATTICHE

L'esame si svolge in unica prova, solo orale.

Nella prova orale saranno verificati:

•      la conoscenza istituzionale della disciplina e delle nozioni giuridiche, relativamente agli argomenti del corso;

•      la capacità di esporre disciplina e nozioni giuridiche con appropriata forma e corretti termini tecnici;

•      l'apprendimento degli ulteriori approfondimenti relativamente alla disciplina giuridica e alle nozioni giuridiche oggetto di analisi specifica durante il corso.

L’esame orale consta di 3 domande.

Gli studenti “frequentanti” (come tali dovendosi considerare quelli che abbiano frequentato più di 2/3 delle lezioni) potranno presentare, in luogo della prima delle tre domande, un argomento a scelta tra i seguenti:

1. L’aumento di capitale in denaro: funzione, disciplina e casi di esclusione del diritto di opzione.
2. L’aumento di capitale in natura.
3. La riduzione del capitale sociale.
4. La fusione: procedimento; fusione semplificata.
5. La fusione: tutela dei soci e dei creditori; impugnazione per incongruità del rapporto di cambio e opposizione.
6. Il leveraged buy-out.
7. La scissione.

Ripetizione dell’esame

Esame ripetibile con salto di appello purché non comporti anche salto di sessione.

PROGRAMMA/CONTENUTO

Parte I

1 - Le funzioni del "capitale" nelle società azionarie

2 - Capitale e patrimonio

3 - Conferimenti, apporti e finanziamenti dei soci

4 - Conferimenti non in denaro

5 - Variazioni del capitale: l'aumento ...

6 - (segue) ... e la riduzione

Parte II

7 - Aumento di capitale e conferimento d'azienda: forme e funzioni

8 - Forme e funzioni della fusione

9 - Tutela dei soci e rapporto di cambio

10 - Tutela dei creditori e diritto di opposizione

11 - Forme e funzioni della scissione

12 - Tutela dei soci e dei creditori

13 - Scissione non proporzionale

14 - Merger Leveraged Buy-Out

Parte III

15 - Operazioni Straordinarie e crisi di impresa

16 - Operazioni Straordinarie e informativa di mercato

Il Programma dell'opzione da 6 CFU è il medesimo, fatta eccezione per le sezioni da 13 (compresa) a 16, che non sono richieste .

TESTI/BIBLIOGRAFIA

Gli argomenti del corso sono stati già oggetto di studio, a livello istituzionale, nel corso di Diritto Commerciale previsto da tutti i piani di studio di laurea triennale.

Tali argomenti, tuttavia, dovranno essere nuovamente studiati e acquisiti con un maggior grado di consapevolezza e approfondimento.

Durante il corso la materia verrà trattata mediante l’utilizzo di casistica giurisprudenziale e casi pratici-

In aggiunta alle “massime” notarili relativi a problemi e casi particolari, che saranno rese disponibili prima di ciascuna lezioni e comunque entro la fine del mese di ottobre, si richiede lo studio dei seguenti testi:

Testi consigliati di base, a questo fine, sono, a scelta:

1. AA.VV., Diritto delle società. Manuale breve, 5° ed, Giuffrè, 2012, capitolo IV (patrimonio, capitale e bilancio);
2. G.F. CAMPOBASSO, Diritto Commerciale, vol. 2, Diritto delle Società (9° ed. 2015), capitoli IV, paragrafi 18-23 e XIV, paragrafi 4-9;
3. R. PEROTTA – L. BERTOLI, Le operazioni straordinarie, Giuffré, 2015, Parte I, paragrafi 1-10; Parte II, paragrafi 1-19 e Parte III, paragrafi 1-13 e 20-21;

Per coloro che scelgono il programma da 6 CFU, sono richieste le letture di cui ai punti 1, 2 e 3, Parte I e Parte II.