Il corso di Diritto delle Operazioni Straordinarie ha ad oggetto l’approfondimento degli istituti di diritto societario attinenti a operazioni di finanza straordinaria. Partendo dalle nozioni istituzionali in tema di formazione e variazione del capitale, di fusione e di scissione - già acquisite nel corso di Diritto Commerciale previsto da tutti i corsi di studio di laurea triennale - viene svolta una analisi specialistica e approfondita di problemi di rilievo giuridico (diritto societario) della disciplina delle operazioni di aumento o riduzione del capitale, ovvero di concentrazione, riorganizzazione, ristrutturazione dell’impresa societaria (fusioni e scissioni) o dei relativi assetti proprietari. La tematica viene trattata con riguardo alle società azionarie, in particolare, quotate in borsa.
Lezioni frontali. Analisi di casi.
Parte I
1 - Le funzioni del "capitale" nelle società azionarie
2 - Capitale e patrimonio
3 - Conferimenti, apporti e finanziamenti dei soci
4 - Conferimenti non in denaro
5 - Variazioni del capitale: l'aumento ...
6 - (segue) ... e la riduzione
Parte II
7 - Aumento di capitale e conferimento d'azienda: forme e funzioni
8 - Forme e funzioni della fusione
9 - Tutela dei soci e rapporto di cambio
10 - Tutela dei creditori e diritto di opposizione
11 - Forme e funzioni della scissione
12 - Tutela dei soci e dei creditori
13 - Scissione non proporzionale
14 - Merger Leveraged Buy-Out
Parte III
15 - Operazioni Straordinarie e crisi di impresa
16 - Operazioni Straordinarie e informativa di mercato
Il Programma dell'opzione da 6 CFU è il medesimo, fatta eccezione per le sezioni da 13 (compresa) a 16, che non sono richieste .
Gli argomenti del corso sono stati già oggetto di studio, a livello istituzionale, nel corso di Diritto Commerciale previsto da tutti i piani di studio di laurea triennale.
Tali argomenti, tuttavia, dovranno essere nuovamente studiati e acquisiti con un maggior grado di consapevolezza e approfondimento.
Durante il corso la materia verrà trattata mediante l’utilizzo di casistica giurisprudenziale e casi pratici-
In aggiunta alle “massime” notarili relativi a problemi e casi particolari, che saranno rese disponibili prima di ciascuna lezioni e comunque entro la fine del mese di ottobre, si richiede lo studio dei seguenti testi:
Testi consigliati di base, a questo fine, sono, a scelta:
Per coloro che scelgono il programma da 6 CFU, sono richieste le letture di cui ai punti 1, 2 e 3, Parte I e Parte II.
Ricevimento: E-mail: domenichini@economia.unige.it Orario ricevimento: al termine delle lezioni oppure su appuntamento da prendere tramite email
GIOVANNI DOMENICHINI (Presidente)
MARCO ARATO
ANDREA PERICU
GIORGIO SEMINO
FRANCESCA LETIZIA VERCELLINO
STEFANO CACCHI PESSANI (Presidente Supplente)
L'esame si svolge in unica prova, solo orale.
Nella prova orale saranno verificati:
• la conoscenza istituzionale della disciplina e delle nozioni giuridiche, relativamente agli argomenti del corso;
• la capacità di esporre disciplina e nozioni giuridiche con appropriata forma e corretti termini tecnici;
• l'apprendimento degli ulteriori approfondimenti relativamente alla disciplina giuridica e alle nozioni giuridiche oggetto di analisi specifica durante il corso.
L’esame orale consta di 3 domande.
Gli studenti “frequentanti” (come tali dovendosi considerare quelli che abbiano frequentato più di 2/3 delle lezioni) potranno presentare, in luogo della prima delle tre domande, un argomento a scelta tra i seguenti:
Ripetizione dell’esame
Esame ripetibile con salto di appello purché non comporti anche salto di sessione.
• l'apprendimento della disciplina giuridica e delle nozioni giuridiche oggetto di analisi specifica durante il corso.
Nella determinazione del voto finale "pesano" tutti e tre gli aspetti ora indicati, i quali sono peraltro esposti in progressione logica (nel senso che la mancanza della conoscenza istituzionale della materia impedisce anche l'accesso ai punti successivi).