PRESENTAZIONE

Il corso ha per oggetto la disciplina del diritto commerciale (imprenditore, azienda, segni distintivi, diritto d'autore, invenzioni industriali, società di persone e società di capitali) contenuta nel codice civile e nelle leggi complementari 

OBIETTIVI E CONTENUTI

OBIETTIVI FORMATIVI

L'insegnamento si propone i seguenti obiettivi: fornire una conoscenza sufficientemente ampia e approfondita dei profili istituzionali della materia; impostare uno studio in chiave critica, che sappia tenere conto dell'apporto della dottrina e della giurisprudenza, avendo sempre presenti le realtà molteplici in cui operano gli istituti del diritto commerciale.

OBIETTIVI FORMATIVI (DETTAGLIO) E RISULTATI DI APPRENDIMENTO

1. Conoscenza e comprensione: Lo studente sarà in grado di descrivere i profili istituzionali
del diritto commerciale (contenuto) sulla base dello studio dei testi e delle lezioni (condizione).
2. Capacità di applicare conoscenza e comprensione: Lo studente sarà in grado di applicare
le conoscenze acquisite (contenuto) a casi pratici presentati durante il corso (condizione).
3. Autonomia di giudizio: Lo studente sarà in grado di valutare in modo autonomo le
problematiche giuridiche (contenuto) relative agli istituti del diritto commerciale, anche
attraverso l'analisi di casi concreti (condizione).
4. Abilità comunicative: Lo studente sarà in grado di utilizzare il linguaggio tecnico della
disciplina (contenuto) per comunicare con interlocutori specialisti e non specialisti durante le

PREREQUISITI

Non sono previsti requisiti specifici

MODALITA' DIDATTICHE

Lezioni frontali e analisi di casi. Il docente garantisce il supporto agli studenti con DSA o
disabilità, secondo le modalità previste dall'Ateneo. La frequenza non è obbligatoria.

Gli studenti in possesso di certificazione di disabilità, DSA o bisogni educativi speciali devono contattare, all’inizio delle lezioni, sia il docente, sia il referente per la disabilità del Dipartimento, Prof.ssa Elena Lagomarsino (elena.lagomarsino@unige.it)  per concordare modalità didattiche e d'esame che, nel rispetto degli obiettivi dell’insegnamento, tengano conto delle modalità di apprendimento individuali e consentano l'uso di eventuali strumenti compensativi.

Non sono previste altre modalità didattiche (esercitazioni, lavori di gruppo, ecc.).

PROGRAMMA/CONTENUTO

Impresa e società di persone

1. Introduzione al corso. L’imprenditore (nozione e analisi elementi essenziali)

2. Categorie di imprenditori (agricolo, commerciale, piccolo)

3. Impresa familiare, impresa pubblica/privata. Elementi non presenti nel 2083: liceità, professioni intellettuali, imputazione attività impresa (imprenditore occulto)

4. Momento di inizio e fine dell’attività d’impresa; capacità e impresa. Statuto imprenditore comm. (registro imprese e scritture contabili)

5. Statuto imprenditore commerciale: rappresentanza, procedure concorsuali. Azienda (nozione, cessione e affitto, forma negozio, effetti su alienante, contratti, crediti e debiti)

6. Segni distintivi imprenditore: ditta, marchio. Diritto d’autore e brevetti.

7. Società: evoluzione, nozione ed elementi distintivi (conferimenti, attività sociale) Elementi distintivi società (scopo di lucro); distinzione da associazioni, fondazioni, ATI, comunioni

8. Tipi di società e personalità giuridica. La società semplice e la società in nome collettivo (costituzione, società irregolari, di fatto, occulte)

9. La società semplice e la società in nome collettivo (obblighi dei soci; partecipazione a utili/perdite, responsabilità, modifiche atto costitutivo)

10. La società semplice e la società in nome collettivo (amministrazione e rappresentanza, decisioni dei soci)

11. La società semplice e la società in nome collettivo (scioglimento singolo vincolo sociale e scioglimento società)

12. La sas (responsabilità e ragione sociale, controlli, trasferimento quote e scioglimento)

Società di capitali

13. Introduzione alle società di capitali. La spa (nozione, caratteri essenziali); distinzione società aperte/chiuse; ulteriore riduzione responsabilità (società unipersonali e patrimoni destinati)

14. S.p.a.: costituzione, vizi atto costitutivo (nullità). Patti parasociali

15. S.p.a.: conferimenti (denaro, natura e crediti)

16. S.p.a.: conferimenti (natura e crediti, eccezioni relazione giurata di stima) Le azioni (azioni e capitale sociale)

17. Azioni: azioni ordinarie e azioni di categoria speciale; strumenti finanziari partecipativi, vincoli sulle azioni (pegno, usufrutto, sequestro)

18. Limiti alla circolazione delle azioni, legali e convenzionali (operazioni sulle proprie azioni, partecipazioni reciproche e rilevanti).

19. Organi sociali: l’assemblea (competenza e convocazione)

20. Assemblea (modalità, costituzione e funzionamento)

21. Assemblea: invalidità delibere. Organo amministrativo (aspetti generali, nomina, compenso)

22. Amministratori: (cessazione incarico, struttura interna, deleghe di poteri, interessi degli amministratori)

23. Amministratori: responsabilità. Collegio sindacale: composizione, nomina, cessazione

24. Collegio sindacale: funzioni e funzionamento. Controlli esterni (controllo contabile)

25. Controlli esterni: 2409. I sistemi alternativi di amministrazione; monistico e dualistico.

26. Cenni su libri contabili e bilancio. Principi nella redazione del bilancio

27. Modifiche atto costitutivo (competenza, modalità); diritto di recesso/cause, modalità esercizio)

28. Diritto di recesso (determinazione valore da liquidare, procedimento rimborso). Prestito obbligazionario

29. Particolari modifiche atto costitutivo: aumento di capitale reale e nominale; riduzione del capitale reale e nominale

30. Scioglimento e liquidazione (cause scioglimento, procedimento, cancellazione dal RI)

31. (Fine scioglimento.) SAPA: differenze da SPA (denominazione, amministrazione, responsabilità). La Società cooperativa

32. SRL: tratti distintivi (costituzione, conferimenti, finanziamenti, quote di partecipazione, srl e PMI)

33. S.R.L.: recesso/esclusione socio, decisioni dei soci, amministrazione, organo di controllo, modifiche atto costitutivo. S.R.L. semplificata

34. Attività di direzione e coordinamento; gruppi di società.

35. Operazioni straordinarie (trasformazione, fusione, scissione). Cenni sulle procedure concorsuali

+ una lezione dedicata alla prova intermedia 

TESTI/BIBLIOGRAFIA

G.F. CAMPOBASSO, Diritto commerciale, Utet, Torino, vol. 1, ultima edizione pubblicata, pp. 1-216; vol. 2, ultima edizione pubblicata, tutto (pp. 1-300, 305-438, 447-672).

Lo studente, previo accordo con il docente, potrà utilizzare altri manuali.

DOCENTI E COMMISSIONI

Commissione d'esame

MARCO ARATO (Presidente)

ALESSANDRA DONATO

EUGENIA MACCHIAVELLO

SIMONETTA RONCO

GIORGIO SEMINO

LEZIONI

INIZIO LEZIONI

I Semestre.

Per le date di inizio consultare il calendario delle lezioni pubblicato sul sito del Dipartimento.

Calendario didattico | DIEC

Orari delle lezioni

L'orario di questo insegnamento è consultabile all'indirizzo: Portale EasyAcademy

ESAMI

MODALITA' D'ESAME

Prova scritta intermedia sulla prima parte del corso (v. programma § 1-12).

Prova orale sulla seconda parte del corso (v. programma § 13-35)

Le modalità di esame sono le stesse anche per gli studenti Erasmus o di altri gruppi particolari 

MODALITA' DI ACCERTAMENTO

L’esame riguarderà il programma del corso. L’esame verrà svolto in forma orale in occasione
della quale sarà verificata la padronanza degli argomenti e la capacità di utilizzo della corretta
terminologia giuridica. È prevista una prova scritta intermedia facoltativa relativa alla prima
parte del corso. Ripetizione dell’esame: non è previsto il salto d’appello. Non sono previste
differenze di testi o svolgimento d’esame per gli studenti non frequentanti. La verifica dei
risultati di apprendimento avverrà attraverso domande che accertino la conoscenza dei profili
istituzionali, la capacità di applicare le conoscenze a casi pratici, l'autonomia di giudizio e
l'uso del linguaggio tecnico.

Calendario appelli

ALTRE INFORMAZIONI

Rivolgersi al docente per ulteriori informazioni non comprese nella scheda insegnamento